Lionel Dobie, surnommé "le lion" (Nick Nolte), célèbre artiste peintre new yorkais, à trois semaine d'une importante exposition, est toujours à sec et harcelé par son galeriste. Il doit se rendre à l'aéroport chercher sa jeune assistante et maîtresse, Paulette (Rosanna Arquette), mais il la retrouve déprimé avec l'envie de quitter New York définitivement. Elle était partie rejoindre un autre homme, Gregory Stark (Steve Buscemi), mais l'affaire a mal tourné. De retour dans son atelier, Lionel observe impuissant, sa toile désespérément vide, tandis que Paulette fait ses valises. Il la supplie de rester. Elle accepte sous condition : qu'il n'essaie plus de coucher avec elle. Pour se remettre de sa désillusion, Lionel se rue au travail. Au son de "a whater shade of pale", la toile se remplie de couleur, les pinceaux dansent au rythme de la musique. Il ne peux s'empêcher d'aller observer Paulette dans son sommeil, séduit par les moindres détails de sa féminité. Elle lui annonce qu'elle ne l'aime plus.

Lorsqu'il juge le travail de sa jeune élève, il lui affirme que si elle veut quitter la peinture, c'est qu'elle n'est pas vraiment une artiste. Désabusée, elle décide de quitter la ville pour de bon, mais, à la vue de son ex amant en plein action de création, le charme réopère.

Lors d'une soirée huppée, Paulette séduit un jeune artiste, qu'elle ramène chez elle pour la nuit. Lionel est sur le point d'achever sa toile. Ils se rendent tous les deux à une "performance" du comédien Grégory Stark. Toujours interressée, elle se prend un revers lorsqu'elle se retrouve face à lui. Finalement, après une nouvelle crise du couple, elle quitte enfin l'appartement du peintre. Le jour de l'exposition arrive. C'est un grand succès. Pendant le cocktail, alors qu'il regarde une nouvelle fois la toile qui lui rappelle sa rupture avec son ancienne maitresse, Lionel se fait aborder par une jeune et ravissante peintre, aussi brune que Paulette était blonde. Il lui propose de la prendre comme assistante. Elle accepte naturellement. La vie continue...